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公司設立登記常見問與答

一、如何判斷我應登記行號或公司?又公司登記有無資本額限制?

如果你想獨自經營小規模行業,例如早餐店、小吃店、洗衣店、加盟店或是 soho 族 (個人工作室)等,僅期望能符合法令規定辦理營業登記,對於盈餘分配也不需進一步規劃,則可選擇以行號型態設立登記。行號的帳務處理較公司簡單,不需要計算未分配盈餘;但日後若要轉讓或變更時較無彈性。

如果設立的公司不是一人獨資,或因業務需要應以較具規模之型態與廠商往來,則可選擇以公司的型態登記。公司組織對於盈餘的分配與否可進行規劃,未來亦可以股份的方式將股權轉讓,較具彈性。

民國98年公司法修正後已無最低資本額限制,公司資本足敷設立登記時直接費用即可,經會計師查核簽證後即可辦理設立登記,建議以25萬元以上之資本額較符合實際需要。

 

二、設立公司與行號之差異

項目

行號

有限公司

股份有限公司

股東人數

1 人以上

1 人以上

2人以上
(法人為1人)

公司登記

董事人數

無(負責人)

1人

至少3人

股東轉讓

必須登記

必須登記

可不必登記

設置監察人


(每位股東皆有權監察)

1 人以上

平時行政作業

較少

資本

無限制

無限制
(特許行業另依規定)

無限制
(特許行業另依規定)

發票

國稅局認定

必須使用

必須使用

營業稅

使用發票者與公司申報方式相同
免用發票者三個月核定一次繳稅

每期銷進項稅額相抵
後之餘額繳稅

每期銷進項稅額相抵
後之餘額繳稅

所得稅

使用發票者與公司申報方式相同
免用發票者依核定數額繳稅

編製報表依獲利繳稅
或依同業利潤繳稅

編製報表依獲利繳稅
或依同業利潤繳稅

可否設工廠

可申請

可申請

可申請

可否進出口

可申請

可申請

可申請

變更組織

不可

可變更為股份有限公司

不可

股東責任

無限責任

有限責任

有限責任

租稅優惠

較少

較多

發行股票

不可

不可

可發行

 

三、公司與行號之法律責任差異

項目

獨資(行號)

合夥(行號)

公司

股東責任

負連帶無限清償責任

負連帶無限清償責任

以出資額為限

定義

投資者只有一個人,業主獨享營業利益,並承擔損失的風險。

二人以上的投資者,共同出資經營,各合夥人分享經營利益,並分擔經營損失。

多人以上的投資者,依公司法的規定組織成立的企業個體。

盈餘分配

強制全數分配

強制全數分配

得保留不予分配

 

四、營業項目登記與營業地點選定

營業地點與營業項目是相關聯的,因為有些地段不可經營某些營業項目,因此必須同時提供營業項目及營業地點,方可正確判斷適合與否。
一般公司設立登記前,應先行辦理『預查公司名稱』,而在『預查公司名稱』時即需提出明確的營業項目,但並不需營業地址。
但以若能同時提供,可縮短案件承辦的時間;若無法同時提供,則應先確定營業項目。

 

五、公司與行號的差異?加盟公司是否也須辦理登記?

◎公司組織:股東負有限責任、股權移轉便利、盈餘分配可規劃、規模較大且利於業務推展。
◎行號組織:股東責任無限、獨資無法變更為公司(需辦理註銷)、盈餘當年度必須分配
       而無規劃空間,規模較小,業務拓展受限。
◎加盟公司:例如便利商店、餐飲業等加盟店,僅取得總公司經營授權,加盟店本身仍
       需登記公司行號,但一般僅需辦理登記行號即可營業。

 

六、公司之股東、董事和監察人人數規定

 項 目

有限公司

股份有限公司

 股東人數

1人以上

2人以上

 董事人數

1人以上

3人以上

 監察人人數

至少1人

 

七、登記流程需要之時間、費用約多少?

公司登記流程約需14天,費用約10,000元行號登記流程約需8天,費用約4,000元。
(以上費用不含政府規費、委託代刻印章費、會計師簽證費)

 

、如何避免合夥事業的日後糾紛?

訂定合夥協議書,以白紙黑字明確訂定相關條款:

◎合夥人的投資額,以及所占股份的比例

 

◎合夥人的權利義務

 

◎盈餘與虧損的分配與負擔方式
 
◎引入新合夥人的規定
 

◎退夥的規定

 

 

九、「借址」的意義,是否合法?

一般小公司創業之初會用住家作為辦公室,但常面臨住家受法令限制,只能做住宅使用而無法申請公司營業使用,應急對策為暫時使用借址方式對應。
借址方式雖無不法,但有時稅捐稽徵機關會以未在營業地址營業為由要求遷址。

 

十、如何估算創業初期的支出?

項 目

 支出計算

租金與押金成本

評估每月租金與押金成本

人事成本

評估創業是否需要用人數

進貨成本

評估進貨成本的付款條件

營運設備

評估是否需購置機器設備

開辦雜費

預估各種開辦雜費,例電腦事務機器、家電產品、辦公桌設備、執照登記費等

營運週轉金

預估支付各款項後至收取貨款間之所需金額

若有其他問題,歡迎來電詢問

 

 

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